SYS-CON MEDIA Authors: Liz McMillan, Carmen Gonzalez, Zakia Bouachraoui, Roger Strukhoff, David Linthicum

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Succès de l’offre de Thales sur Gemalto

Regulatory News:

Il est fait référence au communiqué de presse conjoint de Thales (Euronext Paris: HO) et Gemalto (Euronext Amsterdam et Paris: GTO) en date du 27 mars 2018 relatif au lancement par Thales de l’offre recommandée en numéraire sur l’ensemble des actions Gemalto (l’Offre), à la publication du Document d’Offre ainsi qu’au communiqué de presse conjoint de Thales et Gemalto en date du 14 mars 2019 relatif à la Date de Clôture.

Les termes non définis dans le présent communiqué de presse ont le sens qui leur est attribué dans le Document d’Offre.

Suite à l’expiration de la Période d’Acceptation hier à 17h40 (heure d’Amsterdam), environ 85,58% des actions Gemalto ont été apportées à l’Offre. Par conséquent, toutes les Conditions Suspensives décrites dans le Document d’Offre sont désormais satisfaites ou ont fait l’objet d’une renonciation. Thales et Gemalto ont donc le plaisir d’annoncer que Thales déclare l’Offre inconditionnelle (doet gestand).

« L’intégration de Gemalto marque le début d’un nouveau chapitre de l’histoire de Thales. Ensemble, Thales et Gemalto auront la capacité de satisfaire les besoins numériques de tous leurs clients, qu’ils soient civils ou militaires, sur tous les segments de marché de Thales, avec un portefeuille unique de technologies de pointe dans les domaines de la sécurité numérique et de l’internet des objets ».
Patrice Caine, Président-Directeur Général de Thales

Acceptation
Pendant la Période d’Acceptation, qui a expiré hier à 17h40 (heure d’Amsterdam), 79 889 388 Actions (en ce compris les Actions représentées par des American depositary shares) ont été apportées à l’Offre, ce qui représente environ 85,58% du capital social émis et en circulation de Gemalto (sur une base diluée), et une valeur totale d’environ 4 074 M€ (pour un Prix d’Offre de 51€ (dividende attaché) par Action).

Règlement-Livraison
Conformément au Document d’Offre publié le 27 mars 2018, les titulaires d’Actions Ordinaires qui ont accepté l’Offre recevront un montant de 51 € par action (le Prix d’Offre). Les titulaires d’ADS qui ont accepté l’Offre recevront, eux, un montant en dollars américains correspondant à 50% du Prix d’Offre, soit 25,50 € par ADS (le Prix de l’Offre ADS), cet équivalent en dollar américain étant calculé par Thales en utilisant le taux de change au comptant du dollar américain contre l’euro publié sur Bloomberg à 12h00 (heure de New York) le jour précédant immédiatement la date à laquelle American Stock Transfer & Trust Co., LLC (l’Agent de Règlement des ADS) aura reçu les fonds nécessaires pour payer le Prix de l’Offre ADS à ceux ayant apporté leurs ADS à l’Offre.

Le paiement du Prix d’Offre et du Prix de l’Offre ADS aura lieu le 2 avril 2019 (la Date de Règlement-Livraison). Thales ne détient actuellement aucune Action. A l’issue du Règlement-Livraison de l’Offre, Thales détiendra 79 889 388 Actions, représentant environ 85,58% du capital social émis et en circulation de Gemalto (sur une base diluée).

Période de Réouverture de l’Offre
Thales annonce par le présent communiqué que les Actionnaires qui n’ont pas apporté leurs Actions pendant la Période d’Acceptation auront l’opportunité d’apporter leurs Actions dans les mêmes termes et conditions, pendant la Période de Réouverture de l’Offre (na-aanmeldingstermijn) qui débutera à 9h00 (heure d’Amsterdam) le lundi 1er avril 2019 et expirera à 17h40 (heure d’Amsterdam) le lundi 15 avril 2019 (la Période de Réouverture de l’Offre).

Un avis de livraison garantie ne constituera pas un moyen valable d’apporter des ADS pendant la Période de Réouverture de l’Offre et aucun avis de livraison garantie ne sera accepté après la Date de Clôture. Le Prix d’Offre payé aux titulaires d’ADS pendant la Période de Réouverture de l’Offre sera converti en dollars américains en utilisant le Taux de Change Applicable. Dans tous les cas, les risques liés aux fluctuations de l’euro par rapport au dollar américain seront supportés par les titulaires d’ADS ayant accepté l’Offre.

Thales annoncera publiquement les résultats de la Période de Réouverture de l’Offre ainsi que le nombre et le pourcentage total représenté par les Actions alors détenues conformément à l’Article 7, paragraphe 4 du Décret, au plus tard le 3ème Jour Ouvré néerlandais suivant le dernier jour de la Période de Réouverture de l’Offre.

Thales continuera d’accepter en paiement toutes les Actions qui auront été valablement apportées (et, si Thales l’accepte, celles non-valablement apportées) pendant la Période de Réouverture de l’Offre et paiera ces Actions dans les 5 Jours Ouvrés suivant le dernier jour de la Période de Réouverture de l’Offre.

Pendant la Période de Réouverture de l’Offre, les Actionnaires n’ont pas le droit de révoquer leurs ordres d’apport, que leurs Actions aient été valablement apportées (ou, si Thales l’accepte, non-valablement apportées) pendant la Période d’Acceptation ou la Période de Réouverture de l’Offre.

Retrait obligatoire
Si, après la date de règlement-livraison des Actions apportées pendant la Période de Réouverture de l’Offre, Thales et ses Affiliés détiennent au moins 95% du capital social émis (geplaatst gewoon aandelenkapitaal) de Gemalto, Thales a l’intention d’initier une procédure de retrait obligatoire (uitkoopprocedure) conformément (i) aux articles 2:92a ou 2:201a du Code civil néerlandais et/ou (ii) à l’article 2:359c du Code civil néerlandais pour racheter les Actions n’ayant pas été apportées à l’Offre.

Retrait de la cote
Thales et Gemalto entendent procéder dans les meilleurs délais à un retrait de la cote des Actions, à la fois sur Euronext Amsterdam et Euronext Paris, et résilier le contrat de cotation entre Gemalto et Euronext. Gemalto a également l’intention de résilier le Contrat de Dépôt avec effet à partir du retrait des Actions de la cote. Ces opérations pourront affecter négativement la liquidité et la valeur de marché des Actions qui n’auront pas été apportées à l’Offre. Il est ici fait référence aux Sections 6.13 (Liquidité et retrait de la cote) et 6.14 (Résiliation du Contrat de Dépôt ADS) du Document d’Offre.

Conséquences supplémentaires du caractère inconditionnel de l’Offre
Les Actionnaires restants qui ne souhaitent pas apporter leurs Actions pendant la Période de Réouverture de l’Offre doivent examiner attentivement les sections du Document d’Offre qui expliquent de manière plus détaillée les intentions de Thales, notamment les Sections 6.12 (Intentions suite à la déclaration du caractère inconditionnel de l’Offre) à 6.15.5 (Autres mesures), qui décrivent certaines conséquences susceptibles d’affecter ces Actionnaires si l’Offre est déclarée inconditionnelle.

Annonces
Toute autre annonce relative à l’Offre fera l’objet d’un communiqué de presse. Tout communiqué de presse conjoint publié par Thales et Gemalto sera disponible sur les sites internet de Thales (www.thalesgroup.com) et de Gemalto (www.gemalto.com). Sous réserve des règles applicables et sans limiter la manière par laquelle Thales pourra la faire, Thales n’aura aucune obligation de faire des annonces publiques autres que celles décrites ci-dessus.

Informations supplémentaires
Le présent communiqué contient des informations sélectionnées et résumées sur l’Offre et n’a pas vocation à remplacer le Document d’Offre et/ou l’Avis Motivé. L’information fournie dans le présent communiqué n’est pas exhaustive et des informations complémentaires figurent dans le Document d’Offre et l’Avis Motivé.

Des versions électroniques du Document d’Offre et de son résumé en français sont disponibles sur les sites internet de Thales (www.thalesgroup.com) et de Gemalto (www.gemalto.com). Ces sites internet ne font pas partie et ne sont pas incorporés par référence dans le Document d’Offre. Des exemplaires du Document d’Offre sont également disponibles, sans frais, auprès des 4 Agents listés ci-dessous.

L’Agent :

ING BANK N.V.
Adresse : Bijlmerplein 888, 1102 MG Amsterdam, Pays-Bas
Téléphone : +31 20 56 36 619
E-mail : [email protected]

L’Agent de Règlement des ADS :

AMERICAN STOCK TRANSFER & TRUST COMPANY, LLC
Adresse : 6201 15th Avenue, Brooklyn, New York, 11219, Etats-Unis
Téléphone : +1 (877) 248 6417
E-mail : [email protected]

L’Agent d’Information des Titulaires d’Actions Ordinaires :

IPREO
Adresse : 10, rue du Colisée, 75008 Paris, France
Téléphone : +33 (0)1 79 73 12 12
E-mail : [email protected]

L’Agent d’Information des Titulaires d’ADS :

D.F. KING & CO., INC
Adresse : 48 Wall Street, 22nd Floor, New York, New York, 10005, Etats-Unis
Téléphone : +1 (877) 536 1556
E-mail : [email protected]

****

Ce communiqué de presse conjoint de Thales et Gemalto est publié conformément à la Section 16, paragraphes 1 et 2, Section 17, paragraphe 1 du Décret sur les offres publiques néerlandais (Besluit openbare biedingen Wft) dans le cadre de l’offre publique recommandée en numéraire de Thales portant sur l’ensemble des actions émises et en circulation du capital de Gemalto, y compris tous les American depositary shares (ADS). Ce communiqué ne constitue pas une offre ou une sollicitation d’achat ou de souscription de titres émis par Gemalto. Toute offre n’est effectuée que dans le cadre du Document d’Offre en date du 27 mars 2018 qui est disponible sur le site internet de Thales à l’adresse suivante : www.thalesgroup.com/fr/investisseurs et sur le site internet de Gemalto à l’adresse suivante : www.gemalto.com/france/investisseurs.

A propos de Thales
Ceux qui font avancer le monde s’appuient sur Thales. Nous sommes aux côtés de ceux qui ont de grandes ambitions: rendre le monde meilleur et plus sûr.

Riches de la diversité de leurs expertises, de leurs talents, de leurs cultures, nos équipes d’architectes conçoivent un éventail unique de solutions technologiques d’exception, qui rendent demain possible dès aujourd’hui. Du fonds des océans aux profondeurs du cosmos ou du cyberespace, nous aidons nos clients à maîtriser des environnements toujours plus complexes pour prendre des décisions rapides, efficaces, à chaque moment décisif.

Fort de 66 000 collaborateurs dans 56 pays, Thales a réalisé en 2018 un chiffre d’affaires de 15,9 milliards d’euros.

www.thalesgroup.com

A propos de Gemalto
Gemalto est le leader mondial de la sécurité numérique, avec un chiffre d'affaires 2018 de 3 milliards d'euros et des clients dans plus de 180 pays. Nous apportons la confiance dans un monde de plus en plus interconnecté.

Nos technologies et services, des logiciels sécurisés à la biométrie et au chiffrement, permettent aux entreprises et aux gouvernements d'authentifier les identités mais également de protéger les données afin qu'elles restent en sécurité et assurent des services dans les appareils personnels, les objets connectés, le cloud et sur les réseaux.

Les solutions de Gemalto sont au cœur de la vie moderne, du paiement à la sécurité de l'entreprise en passant par l'internet des objets. Nous authentifions les personnes, les transactions ainsi que les objets, chiffrons les données et créons de la valeur pour les logiciels – permettant ainsi à nos clients d'offrir des services numériques sécurisés à des milliards de personnes et d'objets.

Présent dans 47 pays, Gemalto emploie plus de 15 000 personnes travaillant depuis 110 bureaux, 47 centres de personnalisation et de données et 35 pôles de Recherche et de Développement logiciel.

www.gemalto.com

Information à l’attention des porteurs américains d’actions Gemalto
L’Offre porte sur les titres de Gemalto, société (public limited liability company) de droit néerlandais et est soumise aux règles d’information et de procédure prescrites par le droit néerlandais qui diffèrent de celles en vigueur aux Etats-Unis d’Amérique. L’Offre est ouverte aux Etats-Unis d’Amérique conformément à l’article 14(e) de l’U.S Securities Act de 1934 tel que modifié (l’ « U.S Exchange Act »), aux lois et règlements applicables, promulgués en vertu de ce dernier, y compris la réglementation 14E (Regulation 14E) (sous réserve des différentes exemptions ou dérogations prévues, le cas échéant) ainsi qu’au droit néerlandais. En conséquence, l’Offre est soumise à des règles d’information et de procédures différentes de celles applicables aux offres lancées aux Etats-Unis d’Amérique y compris celles relatives au calendrier de l’Offre, aux procédures de règlement-livraison, de retrait, de renonciation aux conditions suspensives et de date de paiement.

Les sommes reçues par tout porteur américain d’Action Gemalto en vertu de l’Offre sont susceptibles de constituer des transactions soumises à l’impôt aux Etats-Unis d’Amérique (fédéral et conformément au droit fiscal des Etats fédérés) ainsi qu’à d’autres impôts étrangers le cas échéant. Il est vivement recommandé à chaque porteur d’Actions Gemalto de consulter immédiatement un conseil indépendant concernant les conséquences fiscales qu’emporterait l’acceptation de l’Offre.

Dans la mesure permise par les lois et règles applicables, y compris la régulation 14e-5 (Rule 14e-5) de l’U.S. Exchange Act et conformément aux pratiques habituelles aux Pays-Bas, Thales et ses affiliés, son courtier ainsi que les affiliés de ce dernier (agissant en qualité de mandataires au nom et pour le compte de Thales et de ses affiliés), peuvent, après la date du communiqué de presse conjoint de Thales et Gemalto du 17 décembre 2017, directement ou indirectement, acheter tout titre qui donnerait accès immédiat ou différé au capital de Gemalto, y compris en dehors de l’Offre. Ces transactions peuvent être effectuées publiquement au prix de marché ou aux termes de transactions privées à un prix négocié. Ces transactions ne seront en aucun cas conclues à un prix supérieur au prix prévu par l’Offre. Dans l’éventualité où de telles transactions viendraient à être rendues publiques aux Pays-Bas, ces dernières seront transmises aux actionnaires de nationalité américaine de Gemalto par communiqué de presse ou tout autre moyen équivalent de nature à informer lesdits actionnaires. Aucun achat de titres en dehors de l’Offre ne sera effectué par Thales ou ses affiliés aux Etats-Unis d’Amérique. En outre, les conseillers financiers de Thales peuvent également poursuivre des activités ordinaires de négociation de cours sur des titres de Gemalto, qui peuvent comprendre des achats ou certains arrangements en vue d’un achat de titres. Dans la mesure requise aux Pays-Bas, toute information concernant de tels achats sera annoncée par un communiqué de presse conformément à l’article 5 paragraphe 4 ou à l'article 13 du Décret sur les offres publiques néerlandais (Besluit openbare biedingen Wft) et mis en ligne sur le site internet de Thales à l’adresse suivante : www.thalesgroup.com.

Restrictions
La diffusion du présent communiqué de presse est susceptible de faire l’objet de restrictions légales ou réglementaires dans certains pays. En conséquence, les personnes venant à détenir ce document doivent se tenir informées et respecter de telles restrictions. Dans la mesure permise par la loi applicable, Thales et Gemalto déclinent toute responsabilité en cas de violation de telles restrictions par quelque personne que ce soit. Toute violation de ces restrictions peut constituer une violation du droit boursier dans certaines juridictions. Ni Thales, ni Gemalto, ni aucun de leurs conseils, ne pourraient être tenus responsables de la violation de telles restrictions. Tout actionnaire de Gemalto ayant des doutes sur la règlementation qui lui est applicable doit immédiatement consulter un conseil professionnel en la matière.

Enoncés prévisionnels
Ce communiqué de presse est susceptible d’inclure des énoncés prévisionnels et des formulations indiquant des tendances, tel que les mots « anticipe », « estime », « prévoit », « croit », « pourrait », « devrait », « ferait », « entend », « peut », « potentiel » et toute autre expression similaire. Ces énoncés prévisionnels sont uniquement fondés sur les informations disponibles actuellement et ne sont valables qu’à la date du présent communiqué de presse. De tels énoncés prévisionnels sont fondés sur les attentes actuelles de la direction et sont soumis à d’importants risques économiques, concurrentiels et d’affaires, incertitudes et contingences, dont nombre sont inconnus ou ne peuvent être prévus ou contrôlés par Thales et Gemalto. De tels facteurs pourraient occasionner une différence substantielle entre les résultats, performance et projets de Thales et/ou Gemalto concernant l’opération et tous futurs résultats, performance et projets exprimés ou suggérés par de tels énoncés prévisionnels. Ni Thales, ni Gemalto, ni aucun de leurs conseils, n’auront de responsabilité au titre des informations financières figurant dans le présent communiqué de presse relatives à l’activité, aux opérations, aux résultats ou à la position financière de l’autre entité ou de son groupe. Nous déclinons toute obligation ou engagement de diffuser une mise à jour ou une révision de tout énoncé prévisionnel figurant dans le présent communiqué de presse afin de refléter tout changement dans les prévisions ou les évènements, conditions ou circonstance sur lesquels ces énoncés sont fondés.

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