SYS-CON MEDIA Authors: Zakia Bouachraoui, Liz McMillan, Carmen Gonzalez, Roger Strukhoff, David Linthicum

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Microsoft propone adquisición de Yahoo! por US$31 la acción

Transacción valuada en aproximadamente US$44.600 millones entre efectivo y acciones;

REDMOND, Washington, 1 de febrero /PRNewswire-FirstCall/ -- Microsoft Corp. anunció hoy que ha hecho una propuesta a la Junta Directiva de Yahoo! Inc. para adquirir todas las acciones ordinarias en circulación de Yahoo! con una contraprestación por acción de US$31 que representa un valor accionario total de aproximadamente US$44.600 millones. La propuesta de Microsoft permitiría a los accionistas de Yahoo! elegir entre recibir efectivo o una cantidad fija de acciones ordinarias de Microsoft; el total pagadero a los accionistas de Yahoo! se compone de la mitad en efectivo y la mitad en acciones ordinarias de Microsoft. La oferta representa una prima del 62 por ciento por encima del precio de cierre de las acciones ordinarias de Yahoo! al 31 de enero de 2008.

"Tenemos un gran respeto por Yahoo!, y juntos podemos ofrecer un paquete de soluciones cada vez más emocionantes para consumidores, publicadores y anunciantes y, a la vez, estar mejor posicionados para competir en el mercado de servicios en línea", dijo Steve Ballmer, CEO de Microsoft. "Creemos que nuestra combinación ofrecerá valor superior a nuestros respectivos accionistas y mejores elecciones e innovación a nuestros clientes y socios (partners) de la industria".

"Nuestras vidas, nuestros negocios, e incluso nuestra sociedad se han ido transformando progresivamente gracias a la Red, y Yahoo! ha jugado un papel pionero al construir servicios e infraestructura cautivantes de gran escala", dijo Ray Ozzie, Director General de Arquitectura de Software de Microsoft. "La combinación de estos dos grandes equipos nos permitirá ofrecer, juntos, un amplio abanico de nuevas experiencias a nuestros clientes que ninguna de nuestras empresas habría logrado ofrecer por separado".

El mercado de la publicidad en línea está creciendo a un ritmo muy rápido, de US$40.000 millones en 2007 a casi US$80.000 millones para 2010. Los beneficios de escala resultantes -junto con los costos de capital asociados para los proveedores de plataformas de publicidad- hacen que sea este el momento para la consolidación y convergencia del sector. Hoy en día, este mercado está cada vez más dominado por un solo protagonista. Juntos, Microsoft y Yahoo! pueden ofrecer una opción competitiva que cumpla mejor con las necesidades de clientes y socios.

"El foco de la combinación de activos y sólidos servicios de estas dos compañías nos permitirá lograr una economía de escala y, a la vez, alcanzar una masa crítica en I+D para ofrecer innovadores avances", dijo Kevin Johnson, presidente de la División Plataformas y Servicios de Microsoft. "El sector estará mejor atendido al tener más de un protagonista fuerte, ofreciendo más valor y una verdadera opción para los anunciantes, publicadores y consumidores".

La combinación creará una compañía más eficiente con sinergias en cuatro esferas: economías de escala impulsadas por la masa crítica de audiencia y mayor valor para los anunciantes; talento de ingeniería combinado para acelerar la innovación; eficiencias operativas a través de la eliminación de costos redundantes, y la capacidad para innovar en experiencias para usuarios emergentes, como videos y servicios móviles. Microsoft cree que estas cuatro esferas generarán al menos US$1.000 millones en sinergia anual para la entidad combinada.

Microsoft ha desarrollado un plan y un proceso que incluirá a los empleados de ambas compañías para centrarse en la integración de un negocio combinado. Microsoft tiene intención de ofrecer importantes paquetes de retención a los ingenieros, líderes clave y empleados de todas las disciplinas de Yahoo!

Microsoft considera que esta combinación propuesta recibirá todas las aprobaciones regulatorias y espera que la transacción propuesta estará finalizada para la segunda mitad del año calendario 2008.

Microsoft también está comprometida en trabajar de cerca con la gerencia de Yahoo! y su Junta Directiva mientras que ellos, junto con los accionistas de Yahoo!, evalúan esta irresistible propuesta.

A continuación, aparece el texto de la carta que Microsoft envió a la Junta Directiva de Yahoo!:

31 de enero de 2008 Junta Directiva Yahoo! Inc. 701 First Avenue Sunnyvale, CA 94089 Atención: Roy Bostock, Presidente Atención: Jerry Yang, CEO Estimados miembros de la Junta:

Escribo en nombre de la Junta Directiva de Microsoft para hacerles llegar una propuesta para realizar una combinación comercial entre Microsoft y Yahoo! Según nuestra propuesta, Microsoft adquiriría todas las acciones ordinarias en circulación de Yahoo! a cambio de una contraprestación de US$31 por acción, basada en el precio de las acciones de Microsoft al 31 de enero de 2008, pagadero mediante US$31 en efectivo ó 0,9509 de una acción de las acciones ordinarias de Microsoft. Microsoft daría a cada accionista de Yahoo! la posibilidad de elegir si desean recibir el pago en efectivo o en acciones ordinarias de Microsoft, sujeto a un prorrateo para que en total la mitad de las acciones ordinarias de Yahoo! sean cambiadas por acciones ordinarias de Microsoft y la mitad de las acciones ordinarias de Yahoo! sean convertidas en derecho a recibir efectivo. Nuestra propuesta no está sujeta a ninguna condición de financiamiento.

Nuestra propuesta representa una prima del 62% por encima del precio de cierre de las acciones ordinarias de Yahoo! de US$19,18 al 31 de enero de 2008. La prima implícita para los activos operativos de la compañía claramente es mucho mayor cuando se la ajusta para la minoría de los activos no controlados y el efectivo circulante. Cualquiera sea la medida financiera que utilicen -EBITDA, flujo de caja libre, flujo de caja operativo, resultado neto, o precios colocados por analistas- esta propuesta representa una atractiva realización de valor para sus accionistas.

Creemos que las acciones ordinarias de Microsoft representan una oportunidad de inversión muy atractiva para los accionistas de Yahoo! Microsoft ha generado un crecimiento en la facturación del 15%, un crecimiento en las ganancias del 26%, y un retorno sobre el capital del 35% en promedio durante los últimos tres años. El precio de la acción de Microsoft ha generado retornos para los accionistas del 8% durante el último período de un año, y 28% durante el período de los últimos tres años, superando significativamente a las acciones de las compañías incluidas en S&P 500. En nuestra opinión, Microsoft tiene un importante potencial de crecimiento dado el continuo crecimiento sólido en nuestros principales negocios, el reciente lanzamiento de Windows Vista y otras iniciativas estratégicas.

El pensamiento consistente de Microsoft ha sido que la combinación de Microsoft y Yahoo! claramente representa el mejor modo de ofrecer el máximo de valor a nuestros respectivos accionistas, y de crear una compañía más eficiente y competitiva que ofrecería más valor y servicio a nuestros clientes. A fines de 2006 y comienzos de 2007, exploramos conjuntamente un amplio abanico de maneras en que las dos compañías podrían trabajar juntas. Estas conversaciones se basaron en una visión de que los negocios en línea de Microsoft y Yahoo! deberían alinearse de alguna manera para crear un competidor más efectivo en el mercado en línea. Discutimos una cantidad de alternativas, que van desde sociedades comerciales hasta una propuesta de fusión, que ustedes rechazaron. Si bien una sociedad comercial podría haber tenido sentido en un momento, Microsoft cree que la única alternativa actual es la combinación de Microsoft y Yahoo! que estamos proponiendo.

En febrero de 2007, recibí una carta de su Presidente indicando el punto de vista de la Junta de Yahoo! que decía: "desde la perspectiva de nuestros accionistas, este no es el momento apropiado para conversar sobre una operación de adquisición". Según esa carta, la principal razón para dicha opinión era la confianza de la Junta de Yahoo! en el "potencial crecimiento" si la gerencia realizaba exitosamente una estrategia reformulada basada en ciertas iniciativas operacionales, como Project Panama (Proyecto Panamá), y una importante realineación organizacional. Ha pasado un año, y la situación competitiva no ha mejorado.

Si bien la publicidad en línea continúa creciendo, existen importantes beneficios de economía de escala dentro de la economía de la plataforma de publicidad, en costos de capital para la construcción de índices de búsqueda, y en investigación y desarrollo, que hacen que sea este el momento para la consolidación y la convergencia del sector. Hoy, el mercado está cada vez más dominado por un protagonista que está consolidando su dominio mediante adquisiciones. Juntos, Microsoft y Yahoo! pueden ofrecer una alternativa creíble para consumidores, anunciantes y publicadores. Las sinergias de esta combinación se enmarcan en cuatro esferas:

-- Economías de escala: esta combinación permite las sinergias relacionadas con la economía de escala de la plataforma publicitaria donde hoy hay un solo competidor en la escala. Esto incluye sinergias tanto en publicidad de búsqueda como publicidad no relacionada con búsqueda que fortalecerán la propuesta de valor a anunciantes y publicadores. Además, la combinación nos permite consolidar el gasto de capital.

-- Capacidad de I+D extendida: el talento combinado de nuestros recursos de ingeniería se puede centrar en nuestras prioridades de I+D, como por ejemplo, un índice de búsqueda único y una plataforma de publicidad única. Juntos podemos generar nuevos niveles de innovación, ofreciendo mejores experiencias para los usuarios, avances en la búsqueda, y nuevas capacidades para la plataforma publicitaria. Muchos de estos avances son una función de una ingeniería de escala que hoy ninguna de nuestras compañías tiene por sí sola.

-- Eficiencias operativas: eliminar infraestructura redundante y costos operativos duplicados mejorará el rendimiento financiero de la entidad combinada.

-- Experiencias para usuarios emergentes: nuestra capacidad combinada para centrar los recursos de ingeniería que impulsan la innovación en escenarios emergentes, como video, servicios móviles, comercio en línea, medios sociales, y plataformas sociales, está muy mejorada.

Valoraríamos enormemente la oportunidad de conversar más con ustedes sobre cómo optimizar la integración de nuestros respectivos negocios para crear una compañía de tecnología global líder con excepcionales capacidades de visualización y publicidad de búsquedas. Les informamos, además, que tenemos pensado ofrecer importantes paquetes de retención para sus ingenieros, líderes clave y empleados en todas las disciplinas.

Hemos dedicado considerable tiempo y recursos a un análisis de una transacción potencial y confiamos en que la combinación recibirá todas las aprobaciones regulatorias necesarias. Tenemos muchas expectativas de conversar sobre estos temas con ustedes; tanto nuestro equipo legal interno como nuestro asesor legal externo están disponibles para reunirse con su asesor legal cuando ustedes lo consideren conveniente.

Nuestra propuesta está sujeta a la negociación de un acuerdo de fusión definitivo y a que tengamos la oportunidad de realizar determinadas auditorías (due diligence) limitadas y de confirmación. Además, como una parte del pago global por la fusión consistiría en acciones ordinarias de Microsoft, daríamos a Yahoo! la oportunidad de realizar las adecuadas auditorías limitadas con respecto a Microsoft. Estamos en condición de entregarles un boceto del acuerdo de fusión y comenzar las conversaciones de inmediato.

Considerando la importancia de esta propuesta para sus accionistas y para los nuestros, así como el potencial para divulgaciones selectivas, nuestra intención es dar a conocer públicamente el texto del comunicado de esta carta mañana por la mañana.

Debido a la importancia de estas conversaciones y el valor representado por nuestra propuesta, esperamos que la Junta de Yahoo! se aboque a una revisión completa de nuestra propuesta. Mi equipo directivo y yo estamos más que a disposición de ustedes para reunirnos con ustedes y con su Junta no bien ustedes lo dispongan. Según la naturaleza de su respuesta, Microsoft se reserva el derecho de realizar todos los pasos necesarios para asegurar que los accionistas de Yahoo! reciban la oportunidad de realizar el valor que conlleva nuestra propuesta.

Creemos que esta propuesta representa una oportunidad única para crear importante valor para los accionistas y empleados de Yahoo!, y la compañía combinada estará mejor posicionada para brindar una propuesta de valor mejorada para usuarios y anunciantes. Deseamos que ustedes y la Junta compartan nuestro entusiasmo, y quedamos a la espera de una respuesta pronta y favorable.

Atentamente, /fdo./ Steven A. Ballmer Steven A. Ballmer CEO Microsoft Corporation

Microsoft dará una teleconferencia para analistas/inversores a las 8:30 a.m. hora del Este (ET)/5:30 a.m. hora del Pacifico (PT) para discutir sobre el anuncio del día de la fecha. Si desea participar, puede hacerlo marcando (866) 610-1072 ó (706) 634-9230 (gratuita/internacional); el número de ID de la conferencia es 33470390. Por favor, marque al menos 20 minutos antes de la teleconferencia. Las diapositivas de la presentación y una transmisión por Internet de la teleconferencia estarán disponibles en http://www.microsoft.com/presspass. El diferido de la teleconferencia y la transmisión por Internet estarán disponibles para su reproducción hasta el cierre del día 5 de febrero de 2008. Se puede acceder a la retransmisión marcando (800) 642-1687 ó (706) 645-9291 (gratuita/internacional); el número de ID de la conferencia es 33470390.

Acerca de Microsoft

Fundada en 1975, Microsoft es líder mundial en software, servicios y soluciones que ayudan a las personas y a las empresas a concretar todo su potencial.

Esta comunicación no constituye una oferta de vender ni propuesta de una oferta para comprar títulos valores o solicitud de ningún voto o aprobación. En relación con la transacción propuesta, Microsoft Corp. tiene planeado inscribir en la SEC una declaración de registro en el Formulario S-4 que contiene una declaración de delegación de poder/prospecto y otros documentos en relación con la transacción propuesta. La declaración de delegación de poder/prospecto definitivos se enviarán por correo a los accionistas de Yahoo! Inc. SE INSTA A LOS INVERSORES Y A LOS TÍTULARES DE TÍTULOS VALORES DE YAHOO! INC. A QUE LEAN ATENTAMENTE LA TOTALIDAD DE LA DECLARACIÓN DE DELEGACIÓN DE PODER/PROSPECTO Y OTROS DOCUMENTOS REGISTRADOS ANTE LA SEC CUANDO ESTÉN DISPONIBLES PORQUE CONTENDRÁN IMPORTANTE INFORMACIÓN SOBRE LA TRANSACCIÓN PROPUESTA.

Los inversores y los titulares de títulos valores podrán obtener copias gratuitas de la declaración de registro y la declaración de delegación de poder/prospecto (cuando estén disponibles) y otros documentos presentados ante la SEC por Microsoft Corp. mediante el sitio Web que mantiene la SEC en http://www.sec.gov/. También se pueden obtener copias gratuitas de la declaración de inscripción y declaración de delegación de poder/prospecto (cuando estén disponibles) y otros documentos presentados ante la SEC, enviando una solicitud al Departamento de Relaciones con los Inversores, Microsoft Corp., One Microsoft Way, Redmond, Washington. 98052-6399.

Microsoft Corp. y sus directores y funcionarios ejecutivos y otras personas pueden ser considerados participantes en la emisión de poderes con respecto a la transacción propuesta. La información sobre los directores y los funcionarios ejecutivos de Microsoft Corp. está disponible en su Informe Anual en el Formulario 10-K para el año que finalizó el 30 de junio de 2007, que fue presentado ante la SEC el 8 de agosto de 2007, y su declaración de delegación de poder para su asamblea anual de accionistas del año 2007, que fue presentada ante la SEC el 29 de septiembre de 2007. Otra información sobre los participantes en la emisión de poderes de representación y una descripción de sus intereses directos e indirectos, mediante tenencia de títulos valores o por algún otro medio, estarán contenidos en la declaración de delegación de poder/prospecto y otro material relevante que se presentará ante la SEC cuando esté disponible.

Las declaraciones de este comunicado que son "declaraciones a futuro" se basan en expectativas y suposiciones actuales que están sujetas a riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podrían diferir sustancialmente debido a factores como la capacidad de Microsoft Corp. de lograr las sinergias y creación de valor contempladas por la transacción propuesta, la capacidad de Microsoft Corp. de integrar -rápida y efectivamente- los negocios de Yahoo! Inc. y Microsoft Corp., los tiempos para la consumación de la transacción propuesta y todas las acciones necesarias para obtener las aprobaciones regulatorias requeridas, y el desvío del tiempo de gerencia para cuestiones relacionadas con la transacción. Para más información sobre los riesgos e incertidumbres asociados con el negocio de Microsoft Corp., por favor, consulte las secciones "Management's Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations" ("Discusión y Análisis de la Gerencia de la Situación Financiera y los Resultados de las Operaciones") y "Risk Factors" ("Factores de Riesgo") inscritos por Microsoft Corp. ante la SEC, incluso, pero sin limitarse a, su informe anual en el Formulario 10-K e informes trimestrales en el Formulario 10-Q, cuyas copias se pueden obtener poniéndose en contacto con el departamento de Relaciones con los Inversores de Microsoft Corp. al (800) 285-7772 o en el sitio web de Microsoft Corp. en http://www.microsoft.com/msft.

Toda la información en este comunicado es de fecha 1 de febrero de 2008. Microsoft Corp. no asume obligación de actualizar las declaraciones a futuro para que las declaraciones se ajusten a los resultados reales o cambios en las expectativas de la compañía.

Para más información, solamente la prensa:

Equipo de Respuesta Rápida de Waggener Edstrom Worldwide, (503) 443-7070, [email protected]

Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher: Joele Frank/Eric Brielmann/Jamie Moser, (212) 355-4449

Analistas financieros e inversores solamente:

Colleen Healy, Gerente General, Relaciones con los Inversores, (425) 706- 3703

Nota a editores: Si está interesado en ver información adicional sobre Microsoft, sírvase visitar la página web de Microsoft en http://www.microsoft.com/presspass en las páginas de información corporativa de Microsoft. Los enlaces de Web, los números de teléfono y los títulos eran los correctos al momento de la publicación, pero pueden haber cambiado desde ese momento. Para ayuda adicional, los periodistas y analistas pueden ponerse en contacto con el Equipo de Respuesta Rápida de Microsoft u otros contactos apropiados listados en http://www.microsoft.com/presspass/contactpr.mspx.

Microsoft Corp.

CONTACTO: Equipo de Respuesta Rápida, Waggener Edstrom Worldwide, +1-503-
443-7070, [email protected]; Joele Frank, o Eric Brielmann, o Jamie
Moser, Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher, +1-212-355-4449; Analistas
financieros e inversores solamente: Colleen Healy, Gerente General, Relaciones
con los Inversores, +1-425-706-3703, todos para Microsoft Corp

Sitio web: http://www.microsoft.com/presspass

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