Vivendi (Euronext Paris: VIV) e Activision, Inc. (Nasdaq: ATVI) hanno annunciato oggi il completamento della transazione annunciata il 2 dicembre 2007 per creare Activision Blizzard, destinato a diventare il più redditizio game publisher al mondo di pure-play online e di console game. Activision Blizzard è stata formata dall’unione di Activision, uno dei maggiori produttori al mondo indipendenti di intrattenimento attivo, e Vivendi Games, l’azienda di intrattenimento interattivo di Vivendi, che vanta World of Warcraft®, di Blizzard Entertainment®, il gioco di role-playing massively multiplayer (con un numero enorme di giocatori) on line dietro abbonamento n. 1 al mondo. Activision Blizzard continuerà a operare come società pubblica quotata sul Nasdaq con il codice ATVI.

Jean Bernard Levy, CEO di Vivendi, ha dichiarato: “Con questa transazione abbiamo creato il leader mondiale di videogiochi online e da console e le forze combinate delle due aziende offrono immense potenzialità di crescita. Sono anche estremamente fiducioso che, con la nuova leadership al comando, questa nuova entità sarà posizionata in modo perfetto per sfruttare i mercati in rapido sviluppo del globo.”

René Pénisson, Presidente di Activision Blizzard, ha aggiunto: “Siamo estremamente lieti che la fusione sia stata completata. Siamo entusiasti dell’opportunità che ha Activision Blizzard di creare una più ampia piattaforma di software per intrattenimento. Siamo leader in America del Nord e in Europa, e stiamo creando delle basi importanti per il mercato asiatico in rapida crescita. Siamo intenzionati a ‘pensare in grande’!”

“Il completamento di questa transazione segna l’inizio di un importante nuovo capitolo nella storia dell’intrattenimento interattivo” ha dichiarato Robert Kotick, Presidente e CEO di Activision Blizzard. “Riunendo i leader nell’intrattenimento del mercato di massa e dei giochi on line su abbonamento, Activision Blizzard raggiunge posizioni leader nel mercato in tutte le categorie dell’industria di software per intrattenimento interattivo in rapida crescita. Con oltre 10,7 milioni di abbonati a World of Warcraft, e con decine di milioni di persone che giocano a Guitar Hero, i giochi di Activision Blizzard valicano gli stereotipi tradizionali e raggiungono una popolarità come forma di intrattenimento mai vista prima. Non vediamo l’ora di sviluppare i nostri marchi per creare valore per i nostri azionisti, clienti e consumatori.”

“Fin dall’inizio il nostro obbiettivo è stato di produrre i migliori videogiochi al mondo, e questa transazione rafforza la nostra capacità di farlo” ha dichiarato Mike Morhaime, cofondatore e CEO di Blizzard Entertainment. “In quanto parte di Activision Blizzard avremo la possibilità e le risorse per condividere i nostri videogiochi con un pubblico ancora più grande, mantenendo al contempo lo stesso approccio di sempre nel fornire intrattenimento e servizi di alta qualità ai nostri giocatori.”

Oltre a World of Warcraft, il gioco di role-playing massively multiplayer on line dietro abbonamento n. 1 al mondo, la transazione riunisce alcuni tra i franchise di intrattenimento interattivo più popolari al mondo tra cui Guitar Hero®, n. 1 nell’intrattenimento familiare e n. 1 nel franchise musicale; Call of Duty®, n. 1 quale franchise d’azione in prima persona; Tony Hawk, il franchise n. 1 di sport d’azione; Spider-Man, il franchise n. 1 di Supereroi; Cabela’s®, il franchise n. 1 di caccia sportiva; e due franchise nella top-ten basati su film per bambini, Shrek e Madagascar™, per gli anni solari dal 2005 al 2007 secondo l’NPD Group, il Chart Track e The GFK Group.

La transazione è stata approvata dagli azionisti di Activision nel corso di un’assemblea degli azionisti che si è tenuta l’8 luglio 2008 e si è conclusa il 9 luglio 2008.

Struttura e termini della transazione

In base ai termini dell’accordo, Vivendi Games si è fusa con una consociata interamente controllata di Activision e le azioni di Vivendi Games sono state convertite in circa 295,3 milioni di nuove azioni ordinarie di Activision. Contestualmente alla fusione, Vivendi ha acquistato circa 62,9 milioni di azioni di nuova emissione delle azioni ordinarie di Activision a un prezzo di 27,50 di dollari ad azione, per un totale di circa 1,7 miliardi di dollari in contanti. Di conseguenza, Vivendi deterrà circa il 52% di azioni di Activision Blizzard con diritto al dividendo, e circa il 54% di azioni in circolazione.

In conformità ai termini dell’accordo, entro cinque giorni lavorativi dalla chiusura della transazione, Activision Blizzard lancerà un’offerta da 4 miliardi di dollari in contanti per l’acquisto di un massimo di 146,5 milioni di azioni ordinarie a 27,50 dollari ad azione. Nella misura in cui gli azionisti di Activision partecipano all’offerta pubblica di acquisto, l’offerta pubblica di acquisto può essere finanziata dal contante disponibile di Activision Blizzard alla chiusura, con mutui da alcune strutture di credito di Vivendi, e con i proventi dall’emissione di azioni aggiuntive a Vivendi fino a 700 milioni di dollari. Se l’offerta pubblica di acquisto fosse interamente sottoscritta, Vivendi deterrebbe circa il 68% di Activision Blizzard in azioni con diritto al dividendo.

È previsto che la transazione sia immediatamente in crescita nel suo primo anno post-chiusura per gli azionisti di Activision su una base non GAAP (principi di contabilità generalmente ammessi) escludendo il compenso azionario, i costi fissi relativi alla transazione, l’impatto delle variazioni del prezzo di vendita relative a rettifiche contabili compreso l’ammortamento delle attività immateriali e l’impatto della variazione dei ricavi netti differiti e i costi di vendita relativi ai videogiochi online-enabled.

Le attività di Activision e di Blizzard Entertainment hanno entrambe mantenuto il loro slancio e Activision Blizzard è in un’ottima posizione per superare gli obbiettivi finanziari fissati per la società combinata al momento dell’annuncio dell’accordo

Consiglio di amministrazione e Management

Il Consiglio di amministrazionedi Activision Blizzard è composto da undici membri: sei amministratori designati da Vivendi, due consiglieri amministrativi Activision e tre amministratori indipendenti provenienti dal CdA di Activision. René Pénisson, membro del CdA di Vivendi e Presidente di Vivendi Games, sarà il presidente di Activision Blizzard. Brian Kelly, co-presidente di Activision, sarà co-presidente di Activision Blizzard. I tre amministratori indipendenti sono Richard Sarnoff, Robert J. Corti e Robert Morgado. Altri consiglieri di Activision Blizzard saranno Robert Kotick (presidente e CEO di Activision Blizzard), Bruce Hack (vicepresidente e COO di Activision Blizzard), Jean-Bernard Lévy (presidente del CdA e CEO di Vivendi), Doug Morris (membro del CdA di Vivendi e presidente e CEO di Universal Music Group), Philippe Capron (membro del CdA e direttore finanziario di Vivendi), e Frédéric Crépin (Vicepresidente senior, direttore del dipartimento legale di Vivendi).

Activision Blizzard ha fatto ricorso a un gruppo di dirigenti esperti di entrambe le società. Robert Kotick è presidente e CEO di Activision Blizzard. Mike Griffith ha l’incarico di presidente e CEO di Activision Publishing, che comprende le divisioni Sierra Entertainment, Sierra Online e Vivendi Games Mobile oltre all’azienda Activision.

Bruce Hack, che è stato CEO di Vivendi Games, è vicepresidente e Chief Corporate Officer di Activision Blizzard, responsabile della conduzione dell’integrazione nella fusione e delle funzioni finanziarie, delle risorse umane e legali. Il co-fondatore di Blizzard Entertainment, Mike Morhaime, continuerà ad avere il ruolo di presidente e di CEO di Blizzard Entertainment. Thomas Tippl, ex direttore finanziario di Activision Publishing, è stato nominato direttore finanziario di Activision Blizzard e Jean-François Grollemund, direttore finanziario di Vivendi Games, è stato nominato direttore alla fusione di Activision Blizzard.

Portafoglio di videogiochi e di franchise

Il portafoglio di Activision Blizzard comprende videogiochi best-seller quali Guitar Hero®, Call of Duty® e Tony Hawk, oltre a Spider-Man™, X-Men™, Shrek®, James Bond™ e TRANSFORMERS™, franchise leader sul mercato come Crash Bandicoot™ e Spyro™ e i franchise di Blizzard Entertainment®StarCraft®, Diablo® e Warcraft® compreso World Of Warcraft®, il videogioco online massively multi-player di role-playing.

Informazioni su Activision Blizzard

Con sede centrale a Santa Monica, in California, Activision Blizzard, Inc. è un publisher mondiale di pure-play online e di videogiochi da console con posizioni leader nel mercato in tutte le categorie nell’industria del software per intrattenimento interattivo in rapida crescita.

Activision Blizzard è operativo negli U.S.A., in Canada, nel Regno Unito, in Francia, Germania, Irlanda, Italia, Svezia, Spagna, Norvegia, Danimarca, Paesi Bassi, Romania, Australia, Cile, India, Giappone, Cina, Taiwan e Corea del Sud. Per maggiori informazioni su Activision Blizzard e sui suoi prodotti, consultare il sito della società: www.activisionblizzard.com.

Avviso riguardo le dichiarazioni rilasciate a titolo di previsione: Le informazioni in questo comunicato stampa che riguardano le aspettative, i piani, le intenzioni o le strategie riguardo al futuro di Activision Blizzard sono dichiarazioni rilasciate a titolo di previsione da non considerarsi fatti e comportano un certo numero di rischi e incertezze. In questo comunicato stampa, sono identificate dai riferimenti a date successive a quella del presente comunicato stampa e da termini quali “previsione”, “volontà”, “resta”, “essere”, “piani”, “crede”, “può”, “si attende”, “intende” ed espressioni simili. I fattori che possono far sì che i risultati futuri effettivi di Activision Blizzard differiscano materialmente da quelli espressi nelle dichiarazioni rilasciate a titolo di previsione presentate in questo comunicato includono, ma non si limitano a, vendite dei titoli di Activision Blizzard nel suo anno fiscale 2009, modifiche nelle tendenze di spesa dei consumatori, la natura stagionale e ciclica del mercato dei videogiochi interattivi, la capacità di Activision Blizzard di predire le preferenze dei consumatori tra piattaforme hardware concorrenziali (compreso l’hardware di prossima generazione), riduzioni nel prezzo del software, rese del prodotto e protezione dei prezzi, ritardi di produzione, accettazione nel mercato al dettaglio dei prodotti di Activision Blizzard, percentuale di adozione e disponibilità di nuovo hardware e del software correlato, concorrenza industriale, rapidi cambiamenti negli standard tecnologici e industriali, protezione dei diritti di proprietà riservata, mantenimento delle relazioni con il personale chiave, con i clienti, i rappresentanti e gli sviluppatori terzi, condizioni economiche, finanziarie e politiche interne e internazionali, tassi di cambio esteri, integrazione di recenti acquisizioni e identificazione di adeguate opportunità di acquisizione future, il successo di Activision Blizzard nell’integrare le operazioni di Activision e Vivendi Games in maniera tempestiva, o nel non farlo, e la capacità combinata della società di realizzare i benefici previsti e le sinergie della transazione nella misura prevista, o nel periodo di tempo previsto. Altri fattori includono l’ulteriore implementazione, accettazione ed efficacia delle misure riparatrici raccomandate o adottate dal sottocomitato speciale di consiglieri indipendenti fondato nel luglio 2006 per rivedere le pratiche di concessione delle opzioni sulle azioni storiche da parte di Activision Blizzard e del suo CdA, la conclusione del tentativo di conciliazione dell’indagine formale della SEC (Security and Exchange Commission, Commissione della Borsa Valori) e l’approvazione finale della corte della conciliazione proposta nella causa scaturita e depositata nel luglio 2006 contro alcuni attuali ed ex amministratori e funzionari di Activision Blizzard in relazione alle pratiche di concessione di opzioni sulle azioni di Activision Blizzard, e la possibilità che fossero intentate ulteriori vertenze e procedure, compresa l’azione aggiuntiva da parte della SEC e/o altre agenzie regolatrici, e altre vertenze non collegate alle pratiche di concessione di opzioni sulle azioni e eventuali altri fattori di rischio identificati nel più recente rapporto annuale di Activision Blizzard nel Modello 10-K e nei rapporti trimestrali sul Modello 10-Q e le dichiarazioni di procura definitiva depositate il 6 giugno 2008 in relazione alla proposta transazione con Vivendi. Le dichiarazioni rilasciate a titolo di previsione di questo comunicato si basano su informazioni disponibili ad Activision Blizzard alla data di questo comunicato, e Activision Blizzard non si assume alcun obbligo di aggiornare tali dichiarazioni rilasciate a titolo di previsione. Le dichiarazioni rilasciate a titolo di previsione ritenute vere al momento in cui vengono effettuate possono alla fine dimostrarsi non corrette. Queste dichiarazioni non sono garanzia dell’andamento futuro di Activision Blizzard e sono soggette a rischi, incertezze e altri fattori, alcuni dei quali al di là del suo controllo, e possono far sì che i risultati effettivi differiscano materialmente dalle aspettative attuali.

Il testo originale del presente annuncio, redatto nella lingua di partenza, è la versione ufficiale che fa fede. Le traduzioni sono offerte unicamente per comodità del lettore e devono rinviare al testo in lingua originale, che è l'unico giuridicamente valido.